水晶光电收购案引争议！标的连亏两年，独立上市失败......
来源：IPO日报
全球光学元器件龙头、苹果华为核心供应商浙江水晶光电科技股份有限公司（002273.SZ，下称“水晶光电”），近日抛出了一笔受争议的收购案——拟以自有及自筹资金3.235亿元收购广东埃科思科技有限公司（下称“广东埃科思”、“标的公司”）95.6%股权。
在这场增值率高达280%的关联交易背后，标的公司依旧处于持续亏损状态，这究竟是上市公司借助收购进一步完善产业布局，还是一场左手倒右手的“自家人“交易？
制图：佘诗婕
大客户依赖
水晶光电是光电领域龙头，主要从事光学影像、薄膜光学面板、汽车电子（AR+）、反光材料等领域相关产品的研发、生产和销售。
公司产品以外销为主，部分产品出口新加坡、越南、泰国、马来西亚、日本、欧美等海外市场，报告期内的外销占比约为 77.47%。
公司近年来营收快速增长。2021年至2023年及2024年前三季度，营业收入规模分别为38.09亿元、43.76亿元、50.76亿元和41.10亿元；同期，归母净利润分别为4.42亿元、5.76亿元、6亿元和8.62亿元。
细分来看，公司业务主要涉及光学光电子行业、反光材料行业和其他业务，其中，光学光电子行业是公司主要的收入来源，2023年占公司营业收入比重为92.49%。
光学产品最大的下游应用领域为智能手机、平板电脑等消费电子产品，经过多年的经营，公司目前已经和苹果、华为等建立了合作关系。
不过，随着智能手机存量市场加剧市场份额向头部企业集中，公司也出现了一定的大客户依赖情况。截至2023年12月31日，前五名客户占销售收入的比例为63.83%。
其中，公司第一大客户贡献收入31.88%。据市场推测，第一大客户或为苹果公司。
另外，公司光学光电子产品在2023年库存量出现显著增加，由2022年的1.02亿元上升至2023年的1.8亿元，同比增加75.71%。
整体来看，公司业务目前主要集中在手机类消费电子市场，车载光电业务占公司收入的比重尚小，且AR/VR 业务尚未进入量产销售，公司过度依赖手机类消费类电子产业的情况仍未改善。
在这种趋势下，公司意图进一步扩大产品布局，试图通过构建产业链闭环，在未来实现更佳的业务协同状态。
“自家人”交易？
就被收购方来看，广东埃科思专注于3D视觉感知产品的技术研发、生产和销售。水晶光电表示，此次收购旨在优化公司业务结构，进一步拓展在增强现实（AR）和虚拟现实（VR）领域的战略布局，从而提升公司的核心竞争力。
值得注意的是，广东埃科思此前曾计划独立上市。然而，随着这笔交易的达成，广东埃科思的上市计划暂时搁置。
业绩方面，标的公司目前营收规模较小，且净利处于亏损阶段。2023年至2024年前三季度，广东埃科思实现营收分别为3655.91万元、2690.43万元，净利亏损6927.29万元、3744.57万元。
即便如此，水晶光电仍决定高溢价收购。
根据公告内容，本次评估最终采用收益法评估结果作为广东埃科思股东全部权益的评估值，评估价值为3.41亿元，与归母净资产8949.75万元相比，评估增值率达280.68%。
IPO日报发现，标的公司与水晶光电在此前就有着渊源。
广东埃科思成立于2020年，目前其主营业务通过全资子公司东莞埃科思科技有限公司（下称“东莞埃科思”）开展，2020年10月，水晶光电将相关固定资产和技术，以8966万元转让给东莞埃科思。也就是说，东莞埃科思的业务实际是由水晶光电孵化而来。
而在资产转让后，水晶光电和东莞埃科思持续发生关联交易。
2021年公司向东莞埃科思销售商品1913.67万元。2023年，水晶光电对东莞埃科思的商品销售金额降至51.17万元，但应收账款从期初的298.24万元增至1407.41万元。
同时，双方开始涉及委托加工业务，由水晶光电提供主要材料，东莞埃科思提供加工服务，2024年前三季度，水晶光电向东莞埃科思支付加工费765.15万元。
而此次收购，水晶光电将从广东埃科思的13位股东手中收购股权，其中三名关联方股东——嘉兴卓进股权投资合伙企业、嘉兴创进股权投资合伙企业、南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业，合计将获得1.556亿元的转让款，占总价款的47%。而经股权穿透后，这三家企业的背后，涉及水晶光电的11位高管或董事。
